MiCAR-Zulassung: Verfahren, Kosten und Eigenmittel im Überblick

Das Wichtigste in Kürze

• Zwei Wege zur BaFin-Lizenz. Neue Anbieter beantragen die Vollzulassung nach Artikel 62 MiCAR. Bestimmte regulierte Institute nutzen das Notifizierungsverfahren nach Artikel 60 MiCAR.
• Verfahrensdauer von acht bis zwölf Monaten. Eine lückenlose IT- und Compliance-Dokumentation verkürzt das Verfahren bei der BaFin erheblich.
• Projektkosten zwischen 150.000 und 610.000 Euro. Der Aufwand bemisst sich nach der Komplexität des Geschäftsmodells bis zur Lizenzerteilung. Laufende Kosten und Eigenmittel fallen zusätzlich an.
• Gestaffelte Eigenmittelanforderungen. Je nach Dienstleistungsklasse nach Artikel 67 MiCAR gelten dauerhafte Eigenmittel von 50.000, 125.000 oder 150.000 Euro.

Welche Wege zur MiCAR-Zulassung gibt es?

Vollzulassung für neue Anbieter

Die Vollzulassung ist der Regelfall für Unternehmen ohne bestehende Erlaubnis. Den Antrag stellen Sie nach Artikel 62 MiCAR bei der zuständigen Aufsichtsbehörde, in Deutschland bei der BaFin. Die gesetzlichen Fristen nach Artikel 63 MiCAR sind strikt getaktet:

• Eingangsbestätigung: binnen fünf Arbeitstagen nach Antragseingang durch die BaFin.
• Vollständigkeitsprüfung: Die BaFin prüft innerhalb von 25 Arbeitstagen, ob alle Unterlagen vorliegen.
• Finale Entscheidung: Über einen vollständig eingereichten Antrag entscheidet die BaFin innerhalb von 40 Arbeitstagen.

Unvollständige oder widersprüchliche Anträge führen zur Verzögerung oder zur Ablehnung des Verfahrens.

Praxishinweis In unserer Beratungspraxis dauern vollständige MiCAR-Antragsverfahren bei der BaFin typischerweise acht bis zwölf Monate. Klar strukturierte Geschäftsmodelle und eine vorbereitete IT- und Compliance-Dokumentation verkürzen das Verfahren. Komplexe Drittstaatenkonstellationen, mehrstufige Auslagerungsketten und unklare Tokenstrukturen verlängern es.

Notifizierung für regulierte Institute nach Artikel 60 MiCAR

Bereits lizensierte Unternehmen erbringen bestimmte Kryptowerte-Dienstleistungen über ein vereinfachtes Notifizierungsverfahren. Das betrifft unter anderem:

• Kreditinstitute und Wertpapierinstitute,
• Zentralverwahrer,
• E-Geld-Institute,
• OGAW-Verwaltungsgesellschaften und AIF-Verwalter,
• zugelassene Marktbetreiber.

Die vollständigen Informationen übermitteln diese Institute der BaFin spätestens 40 Arbeitstage vor der erstmaligen Erbringung der Dienstleistung. Eine unvollständige Mitteilung berechtigt nicht zum Tätigkeitsbeginn.

Welche Unterlagen braucht eine MiCAR-Zulassung?

Der Antrag beschreibt Geschäftsmodell, Organisation und technische Infrastruktur so, dass die Aufsicht die Risiken beurteilen kann. Typischerweise erforderlich sind:

• Beschreibung der angebotenen Kryptowerte-Dienstleistungen und des Erlösmodells,
• Angaben zu Geschäftsleitern und Inhabern qualifizierter Beteiligungen,
• Nachweis der prudentiellen Sicherheitsvorkehrungen,
• Governance, Compliance, Risikomanagement und interne Kontrollen,
• Geldwäscheprävention und Sanktionskontrollen,
• IT-Sicherheitskonzept, Auslagerungen und operative Resilienz,
• Beschwerdemanagement und Kundenschutz,
• Regelungen zur Trennung von Kundenvermögen.

Praxishinweis In etwa zwei Dritteln der Mandate verzögert sich die erste vollständige Einreichung an Widersprüchen zwischen Geschäftsmodell, Verträgen, IT-Dokumentation, Auslagerungsstruktur und Kontrollsystem. Unstimmigkeiten sehen wir bereits bei der ersten Vollständigkeitsprüfung. Eine in sich stimmige Aktenlage ist daher der wichtigste Hebel für ein zügiges Verfahren.

Was kostet eine MiCAR-Zulassung?

Bis zur Lizenzerteilung rechnen neue Anbieter mit Projektkosten von 150.000 bis 610.000 Euro. Davon zu unterscheiden sind die dauerhaft vorzuhaltenden Eigenmittel nach Artikel 67 MiCAR und die laufenden Kosten nach Geschäftsaufnahme. Die genaue Höhe hängt vom Geschäftsmodell, der Dienstleistungsklasse, dem technischen Setup und dem Reifegrad der Organisation ab. Die wesentlichen Kostentreiber sind:

• Komplexität der Verwahrungslösung. Eine vollregulierte Verwahrung mit Cold- und Warm-Storage-Architektur, Multi-Sig-Setup und institutionellen Custody-Standards erzeugt eigene Audit-, Schlüssel- und Versicherungsaufwände.
• Auslagerungsketten. Mehrstufige IT-Auslagerungen, die Travel-Rule-Anbindung und der Zugang zu externen Liquiditätsquellen erhöhen den Vertrags- und Prüfungsaufwand.
• Reifegrad der Organisation. Bei neuen Projekten müssen Governance, AML und DORA-Strukturen neu aufgebaut werden. Bestehende Wertpapierinstitute starten dagegen von einem höheren Reifegrad.
• Token-Whitepaper und Emissionsdokumentation. Bei eigenen Token-Emissionen kommen die Whitepaper-Vorbereitung und die Marktmissbrauchsregeln hinzu.

Kostenblock	Größenordnung
BaFin-Gebühren für die Erstzulassung	nach Zeitaufwand
Externe rechtliche Beratung	50.000 bis 200.000 Euro
IT-Aufbau und DORA-Compliance	40.000 bis 180.000 Euro
Interner Projektaufwand und Personalaufbau	40.000 bis 150.000 Euro
Wirtschaftsprüfer (Lizenzgutachten, AML-Vorabprüfung)	20.000 bis 80.000 Euro
Gesamtprojektkosten bis zur Lizenzerteilung	150.000 bis 610.000 Euro

Die BaFin erhebt für die Zulassung eine Zeitgebühr nach der Finanzdienstleistungsaufsichtsgebührenverordnung. Hinzu kommen laufende Aufsichtsabgaben. Der gesetzliche Mindestumlagebetrag für Krypto-Institute liegt derzeit bei 6.500 Euro jährlich. Laufende Personal-, IT-, Compliance- und Prüfkosten kommen hinzu und werden in der Praxis oft unterschätzt.

Welche Eigenmittel braucht ein Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen?

Nach Artikel 67 MiCAR müssen Anbieter prudentielle Sicherheitsvorkehrungen vorhalten. „Prudentiell“ bezeichnet dabei aufsichtsrechtliche Anforderungen, die sicherstellen sollen, dass ein Unternehmen jederzeit finanziell stabil und zahlungsfähig bleibt. Maßgeblich ist der höhere Betrag aus dem dienstleistungsabhängigen Mindestkapital und einem Viertel der fixen Gemeinkosten des Vorjahres. Die MiCAR unterscheidet drei Klassen:

Klasse und typische Dienstleistungen	Mindestkapital
Klasse 1: Orderannahme, Orderübermittlung, Orderausführung, Platzierung, Beratung, Portfolioverwaltung, Transferdienste	50.000 Euro
Klasse 2: zusätzlich Verwahrung oder Tausch von Kryptowerten gegen Geld oder andere Kryptowerte	125.000 Euro
Klasse 3: zusätzlich Betrieb einer Handelsplattform für Kryptowerte	150.000 Euro

Die Eigenmittel müssen dauerhaft vorgehalten werden und nicht nur einmalig am Anfang. In der Praxis liegt die Anfangskapitalisierung neuer Anbieter häufig über dem gesetzlichen Minimum, weil Fixkosten, Anlaufverluste und die Tragfähigkeit des Geschäftsplans plausibel zu unterlegen sind.

Welche laufenden Pflichten bringt die Zulassung mit sich?

Mit der Zulassung beginnt der laufende Betrieb unter MiCAR und DORA. Der Digital Operational Resilience Act gilt seit dem 17. Januar 2025 und setzt die Standards für die digitale Widerstandsfähigkeit. Für zugelassene Anbieter gehören diese Aufgaben zum Pflichtprogramm:

• ICT-Risikomanagement. Ein dokumentierter Rahmen zur Steuerung der IT-Risiken über den gesamten Lebenszyklus.
• Business Continuity. Notfallpläne, die den Betrieb auch bei Störungen aufrechterhalten.
• Incident Management. Prozesse zur Erfassung, Klassifizierung und Meldung schwerwiegender IT-Vorfälle.
• Resilienztests. Regelmäßige Tests der digitalen operationalen Widerstandsfähigkeit.
• Auslagerungssteuerung. Kontrolle der IT-Drittdienstleister und vertragliche Mindestanforderungen.

Die BaFin prüft diese Vorkehrungen bereits im Zulassungsverfahren. Wer DORA, AML und Auslagerungssteuerung erst kurz vor Antragstellung aufsetzt, verliert Zeit. Denken Sie diese Themen von Beginn an mit, weil sie die Belastbarkeit des Operating Models bestimmen.

→ Die geldwäscherechtlichen Pflichten und die Travel Rule behandeln wir im Beitrag „MiCAR und Travel Rule: Das AML-Compliance-Handbuch für Krypto-Dienstleister“.

Welche Rolle spielen externe Wirtschaftsprüfer?

Externe Wirtschaftsprüfer müssen im Lizenzierungsprozess hinzugezogen werden. Die BaFin stützt sich in mehreren Verfahrensschritten auf deren Prüfungen und Bestätigungen:

• Bestätigung der Eröffnungsbilanz und der dauerhaften Verfügbarkeit der Eigenmittel,
• Vorabprüfung des AML-Sicherungssystems durch einen geldwäscherechtlich erfahrenen Wirtschaftsprüfer,
• Prüfung der IT- und Auslagerungsstruktur im Hinblick auf die DORA-Konformität,
• jährliche Sonderprüfungen nach erteilter Erlaubnis, insbesondere zur Trennung der Kundenwerte und zur Travel Rule.

Die frühzeitige Einbindung eines auf Kryptowerte spezialisierten Wirtschaftsprüfers verkürzt das Verfahren erheblich, weil sich Prüfungsfeststellungen bereits vor der Antragstellung adressieren lassen.

FAQ zur MiCAR-Zulassung

Wie lange dauert eine MiCAR-Zulassung?

In der Beratungspraxis dauern vollständige Verfahren bei der BaFin typischerweise acht bis zwölf Monate. Eine vorbereitete Dokumentation und ein klar strukturiertes Geschäftsmodell verkürzen die Dauer.

Was kostet eine MiCAR-Zulassung?

Die Projektkosten bis zur Lizenzerteilung liegen bei 150.000 bis 610.000 Euro. Hinzu kommen dauerhafte Eigenmittel ab 50.000 Euro und laufende Kosten für Aufsichtsabgaben, IT, Compliance und Personal.

Wie hoch sind die Eigenmittel?

Nach Artikel 67 MiCAR gelten 50.000, 125.000 oder 150.000 Euro je nach Dienstleistungsklasse. Maßgeblich ist der höhere Betrag aus dem Mindestkapital und einem Viertel der fixen Gemeinkosten des Vorjahres.

Wer kann nach Artikel 60 MiCAR notifizieren?

Bestimmte regulierte Institute, etwa Kreditinstitute, Wertpapierinstitute, E-Geld-Institute, Zentralverwahrer, OGAW-Verwaltungsgesellschaften, AIF-Verwalter und zugelassene Marktbetreiber.

Gilt DORA auch für kleine Anbieter?

Ja. DORA bindet zugelassene Anbieter unabhängig von ihrer Größe. Umfang und Tiefe der Anforderungen richten sich nach dem Proportionalitätsprinzip.

So unterstützen wir Sie bei der MiCAR-Zulassung

Wir begleiten Krypto-Unternehmen, FinTechs und Finanzinstitute durch das gesamte Verfahren. Unser Leistungsspektrum umfasst die Strukturierung des Geschäftsmodells, die Wahl zwischen Vollzulassung und Notifizierung, die Erstellung der Antragsunterlagen, den Aufbau von Governance, AML und DORA-Strukturen sowie die Kommunikation mit BaFin und Deutscher Bundesbank.

→ Ob Ihr Geschäftsmodell überhaupt erlaubnispflichtig ist, klären wir im Beitrag „Bitcoin-Handel und MiCAR: Wann brauchen Unternehmen eine BaFin-Erlaubnis?“.

Weiterführende Quellen

MiCAR-Volltext: https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj?locale=de

Kryptomärkteaufsichtsgesetz (KMAG): https://www.gesetze-im-internet.de/kmag/BaFin-Fachartikel zu

MiCAR-Vereinfachungen (22. Januar 2025): https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Fachartikel/2025/fa_250122_MiCAR_Vereinfachungen_Herausforderungen.html

Über den Autor

Sebastian Förste ·  Partner │ gunnercooke Germany

Sebastian Förste berät FinTech-Unternehmen, Kryptowerte-Dienstleister und digitale Infrastrukturanbieter zu den regulatorischen Anforderungen des europäischen Finanzmarktrechts. Sein Fokus liegt auf der Zulassung und dem laufenden Betrieb unter MiCAR, MiFID II, ZAG und DORA.

Spezialisierungen: MiCAR, MiFID II, ZAG, DORA