Warum die geplanten Änderungen der §§ 130, 30 OWiG für Unternehmen relevant sind

Das Wichtigste in Kürze:

• Compliance gewinnt bei Unternehmensgeldbußen weiter an Bedeutung: Der Regierungsentwurf[1] zur Umsetzung der EU-Umweltstrafrechtsrichtlinie[2] sieht höhere Bußgeldobergrenzen nach § 30 OWiG vor und verankert erstmals ausdrücklich die Berücksichtigung von Compliance-Maßnahmen bei der Bußgeldbemessung.
• Auch die Anforderungen an Aufsichtspflichten können konkreter werden: Der Bundesrat schlägt vor, die Anforderungen nach § 130 OWiG gesetzlich zu konkretisieren und damit die Bedeutung angemessener Compliance-Strukturen weiter zu stärken.
• Eine allgemeine gesetzliche Pflicht zur Einführung eines bestimmten Compliance Management Systems (CMS) entsteht dadurch nicht. Der Stellenwert eines wirksamen CMS nimmt jedoch weiter zu – für Unternehmensgeldbußen und Aufsichtspflichten.

Was ändert sich bei den §§ 30 und 130 OWiG – und was bedeutet das für Unternehmen?

Höhere Unternehmensgeldbußen

Der Regierungsentwurf sieht eine deutliche Anhebung der Höchstgrenzen für Unternehmensgeldbußen nach § 30 Abs. 2 OWiG vor. Bei vorsätzlichen Straftaten soll die Höchstgrenze von bislang 10 Millionen Euro auf 40 Millionen Euro, bei fahrlässigen Straftaten von 5 Millionen Euro auf 20 Millionen Euro steigen.[3]

Für Unternehmen ist neben der Höhe der Bußgelder auch ihr Anwendungsbereich entscheidend. Zwar erfolgt die Anhebung im Rahmen der Umsetzung der EU-Umweltstrafrechtsrichtlinie. Der Gesetzgeber beschränkt die höheren Bußgeldobergrenzen jedoch bewusst nicht auf Umweltstraftaten. Sie sollen vielmehr grundsätzlich auch für andere Straftaten und Ordnungswidrigkeiten gelten, für die ein Unternehmen nach § 30 Abs. 1 OWiG verantwortlich gemacht werden kann, beispielsweise für Korruptionsdelikte.[4]

Compliance erstmals ausdrücklich im Gesetz als Zumessungskriterium genannt

Neben den höheren Bußgeldobergrenzen enthält der Regierungsentwurf eine zweite, für Unternehmen besonders relevante Änderung: Compliance-Maßnahmen sollen künftig erstmals ausdrücklich als gesetzliches Zumessungskriterium bei der Bemessung von Unternehmensgeldbußen berücksichtigt werden. Damit wird die bereits vom BGH anerkannte bußgeldmindernde Bedeutung wirksamer Compliance-Maßnahmen nun ausdrücklich gesetzlich verankert.[5]

Dabei können sowohl bereits vor einem Verstoß bestehende als auch nachträglich ergriffene Compliance-Maßnahmen berücksichtigt werden. Reagiert ein Unternehmen auf einen Vorfall, indem es erkannte Compliance-Defizite konsequent behebt, kann sich auch dies bußgeldmindernd auswirken. Entscheidend ist jedoch die tatsächliche Wirksamkeit der Compliance-Maßnahmen. Eine bloße „Papier-Compliance“ reicht nicht aus: Eine substanzielle Bußgeldminderung kommt nach der Gesetzesbegründung nur in Betracht, wenn die getroffenen Maßnahmen tatsächlich auf die Vermeidung von Rechtsverstößen ausgerichtet sind. Compliance-Maßnahmen, die lediglich dazu dienen, rechtswidrige Strukturen zu überdecken, können sich sogar bußgeldverschärfend auswirken.[6]

Auch das Verhalten des Unternehmens nach einem Verstoß gewinnt ausdrücklich an Bedeutung. Maßnahmen zur Schadenswiedergutmachung und Aufklärung – etwa eine freiwillige Offenlegung oder eine maßgebliche Mitwirkung an der Sachverhaltsaufklärung – können bei der Bemessung der Geldbuße zugunsten des Unternehmens berücksichtigt werden.[7]

Wirtschaftliche Leistungsfähigkeit wird bei der Bußgeldhöhe berücksichtigt

Zugleich sollen die wirtschaftlichen Verhältnisse des Unternehmens ausdrücklich bei der Bußgeldbemessung berücksichtigt werden. Sie können in beide Richtungen wirken: Je leistungsfähiger ein Unternehmen wirtschaftlich ist, desto höher kann die Geldbuße ausfallen. Bei geringerer Leistungsfähigkeit ist sie entsprechend niedriger zu bemessen. Zu berücksichtigen ist insbesondere auch, ob eine Geldbuße die wirtschaftliche Existenz des Unternehmens oder Arbeitsplätze konkret gefährden könnte.[8]

Welche Anforderungen gelten für ein wirksames Compliance-Management-System (CMS)?

Weder der Regierungsentwurf noch die Empfehlungen des Bundesrates enthalten einen abschließenden Katalog für den Aufbau eines CMS.

Bundesrat will Anforderungen an die Unternehmensaufsicht konkretisieren

Der Bundesrat schlägt jedoch vor, § 130 OWiG um eine ausdrückliche Konkretisierung der erforderlichen Aufsichtsmaßnahmen zu ergänzen. Danach sollen die erforderlichen Aufsichtsmaßnahmen unter Berücksichtigung von Größe, Art und Organisation des Unternehmens sowie der von ihm ausgehenden Gefahren geeignet und zumutbar sein.

Konkrete Vorgaben für den Aufbau eines CMS ergeben sich daraus jedoch nicht. Für die praktische Ausgestaltung bieten daher weiterhin etablierte Compliance-Standards wie ISO 37301, IDW PS 980 oder die DICO-Standards eine deutlich konkretere Orientierung für Unternehmen.

Für Unternehmen bedeutet dies vor allem, dass das CMS in den Fokus gerückt wird, dies aber weiter individuell auf das jeweilige Unternehmen zugeschnitten sein darf und auch muss.

Gesetzgebungsverfahren und Ausblick: Stand Oktober 2026 Der Gesetzentwurf befindet sich weiterhin im parlamentarischen Gesetzgebungsverfahren. Nach der ersten Lesung im Bundestag am 11.06.2026 und der öffentlichen Sachverständigenanhörung im Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz am 06.07.2026 wurde der Gesetzentwurf am 10.09.2026 zusätzlich an den Ausschuss für Umwelt, Klimaschutz, Naturschutz und nukleare Sicherheit überwiesen.[9] Die parlamentarischen Beratungen dauern damit an. Ob und in welcher Fassung die geplanten Änderungen verabschiedet werden – insbesondere mit Blick auf die Änderungsvorschläge des Bundesrates – bleibt abzuwarten.

Keine neue Entwicklung – sondern die Fortsetzung einer bestehenden Linie

Die geplanten Änderungen markieren keinen Paradigmenwechsel. Vielmehr setzen sie eine Entwicklung fort, die sich seit Jahren in Rechtsprechung und Compliance-Praxis abzeichnet, und verankern die bereits anerkannte Bedeutung wirksamer Compliance-Maßnahmen erstmals ausdrücklich im Gesetz.

Ein Blick auf die bisherige Entwicklung zeigt, wie sich die rechtliche Bedeutung von Compliance-Maßnahmen zunehmend herausgebildet hat:

Jahr	Entwicklung
2013	Siemens-/Neubürger: Pflicht zu einer angemessenen Compliance-Organisation[10] Den Ausgangspunkt bildete die sogenannte Siemens-/Neubürger-Entscheidung aus dem Jahr 2013. Das Gericht konkretisierte die Organisations- und Legalitätspflichten der Unternehmensleitung und stellte klar, dass der Vorstand eine an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Compliance-Organisation einrichten und fortlaufend überwachen muss.
2017	BGH: CMS kann bußgeldmindernd wirken[11] 2017 stellte der BGH ausdrücklich klar, dass ein wirksames Compliance-Management-System bei der Bemessung einer Unternehmensgeldbuße nach § 30 OWiG bußgeldmindernd berücksichtigt werden kann.
2022	OLG Nürnberg: Compliance erfordert Schulungen und Kontrollen[12] 2022 konkretisierte das OLG Nürnberg die Anforderungen an die interne Unternehmensorganisation und stellte heraus, dass angemessene Compliance-Strukturen auch wirksame Überwachungs- und Kontrollmaßnahmen erfordern. Im konkreten Fall hob das Gericht insbesondere die Bedeutung des Vier-Augen-Prinzips bei schadensträchtigen Tätigkeiten hervor.
2026	Gesetzgeber: Compliance soll ausdrücklich im Gesetz verankert werden[13] Der Regierungsentwurf will Compliance-Maßnahmen erstmals ausdrücklich in der Bußgeldzumessung nach § 30 OWiG verankern. Der Bundesrat schlägt ergänzend vor, die Anforderungen an die Aufsichtspflichten nach § 130 OWiG gesetzlich zu konkretisieren.

Warum die Entwicklung nicht auf Deutschland beschränkt ist

Auch auf europäischer Ebene setzt sich dieser Trend fort.

Die EU-Antikorruptionsrichtlinie vom Mai 2026[14] (siehe hierzu auch unseren bereits veröffentlichten Beitrag zur EU-Antikorruptionsrichtlinie: https://gunnercookede.com/neue-eu-antikorruptionsrichtlinie-hohere-sanktionen-mehr-compliance-druck-und-neue-risiken-fur-unternehmen/) hebt die Bedeutung wirksamer Compliance-Mechanismen im privaten Sektor hervor und nennt beispielhaft „Risikokartierungen“, Verhaltenskodizes, Bewertung durch Dritte, interne Kontroll- und Auditmaßnahmen sowie Hinweisgebersysteme.

Die Entwicklung weist damit auf nationaler wie europäischer Ebene in dieselbe Richtung: Wirksame Compliance gewinnt als Bestandteil verantwortungsvoller Unternehmensorganisation und als Instrument zur Prävention von Rechtsverstößen weiter an Bedeutung.

Was Unternehmen jetzt konkret tun sollten

Die geplanten Änderungen bieten Unternehmen Anlass, bestehende Compliance-Strukturen auf ihre Wirksamkeit und Dokumentation zu überprüfen. Insbesondere folgende Maßnahmen sollten in den Blick genommen werden:

1. Compliance-Risikoanalyse aktualisieren

Die Risikoanalyse bildet die Grundlage eines wirksamen CMS. Unternehmen sollten prüfen, ob neue regulatorische Entwicklungen, veränderte Geschäftsmodelle oder neue Märkte im aktuellen Risikoprofil angemessen berücksichtigt werden.

2. Compliance-Management-System kritisch überprüfen

Organisation, Verantwortlichkeiten und Kontrollmechanismen sollten daraufhin überprüft werden, ob sie den konkreten Risiken des Unternehmens entsprechen und nachvollziehbar dokumentiert sind.

3. Schulungen und Awareness stärken

Regelmäßige Schulungen gehören zu den klassischen Präventionsmaßnahmen und sind ein wichtiger Baustein, um Compliance-Vorgaben im Unternehmen wirksam umzusetzen.

4. Hinweisgebersystem und interne Untersuchungen weiterentwickeln

Die Bedeutung von Hinweisgebersystemen und einer strukturierten Aufklärung von Compliance-Verstößen nimmt sowohl auf nationaler als auch auf europäischer Ebene weiter zu. Unternehmen sollten sicherstellen, dass Meldungen effektiv bearbeitet und daraus Verbesserungsmaßnahmen abgeleitet werden.

5. Compliance-Maßnahmen nachvollziehbar dokumentieren

Damit Compliance-Maßnahmen im Ernstfall berücksichtigt werden können, sollten Unternehmen nachvollziehbar dokumentieren, welche Maßnahmen sie getroffen haben, wie Risiken bewertet wurden und welche Verbesserungen nach Vorfällen umgesetzt wurden.

Fazit

Die geplanten Änderungen der §§ 30 und 130 OWiG schaffen keine allgemeine Pflicht zur Einführung eines CMS und machen auch keine detaillierten Vorgaben für dessen Ausgestaltung.

Ihre Bedeutung liegt vielmehr darin, dass wirksame Compliance-Maßnahmen künftig ausdrücklich bei Unternehmensgeldbußen berücksichtigt werden sollen. Damit gewinnt ein wirksames Compliance-Management-System weiter an rechtlicher Bedeutung und wird vom Gesetzgeber mit einem Ausrufezeichnen versenden.

Für Unternehmen kommt es daher zunehmend darauf an, dass bestehende Compliance-Strukturen den konkreten Risiken angemessen sind und in der Praxis tatsächlich funktionieren.

Wenn Sie Fragen haben oder bei der Einrichtung oder Weiterentwicklung Ihres CMS haben, melden Sie sich gern: [email protected]

FAQ – Häufig gestellte Fragen

Ist ein Compliance-Management-System gesetzlich vorgeschrieben?

Der Regierungsentwurf führt keine allgemeine gesetzliche Pflicht zur Einführung eines Compliance-Management-Systems ein. Die geplanten Änderungen verdeutlichen jedoch, dass wirksame Compliance-Strukturen bei der Beurteilung von Organisations- und Aufsichtspflichten sowie bei der Bemessung von Unternehmensgeldbußen zunehmend berücksichtigt werden.

Kann ein Compliance-Management-System Bußgelder reduzieren?

Nach der bisherigen Rechtsprechung kann ein wirksames Compliance-Management-System bereits heute bußgeldmindernd berücksichtigt werden. Der Regierungsentwurf sieht nun erstmals vor, Compliance-Maßnahmen ausdrücklich als gesetzlichen Zumessungsfaktor in § 30 OWiG aufzunehmen.

Welche Anforderungen muss ein Compliance-Management-System (CMS) erfüllen?

Der Gesetzgeber macht bewusst keine abschließenden Vorgaben. Entscheidend ist vielmehr, dass das CMS angemessen auf Größe, Branche, Risikoprofil und Organisation des jeweiligen Unternehmens zugeschnitten ist. Für die praktische Ausgestaltung bieten weiterhin etablierte Compliance-Standards wie ISO 37301, IDW PS 980 oder die DICO-Standards eine konkretere Orientierung.

Über die Autorin

Dr. Stephanie Troßbach  ·  Partnerin │ gunnercooke, Frankfurt

Dr. Stephanie Troßbach verfügt über 25 Jahre Berufserfahrung als Rechtsanwältin und Compliance-Expertin, unter anderem in leitenden Inhouse-Compliance-Positionen in Deutschland und den USA. Sie unterstützt Unternehmen insbesondere beim Aufbau und der Weiterentwicklung von Compliance-Management-Systemen sowie in den Bereichen Hinweismanagement, ESG und Datenschutz, mit einem besonderen Schwerpunkt im Healthcare-Sektor

Kontakt

Haben Sie Fragen an Stephanie oder das Compliance-Team von gunnercooke? Dann melden Sie sich gerne über unser Kontaktformular.

---

[1] Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2024/1203 über den strafrechtlichen Schutz der Umwelt, BT-Drs. 21/6133, aufrufbar unter: https://dserver.bundestag.de/btd/21/061/2106133.pdf.

[2] Richtlinie (EU) 2024/1203 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11.04.2024 über den strafrechtlichen Schutz der Umwelt, ABl. L, 2024/1203 vom 30.04.2024, aufrufbar unter: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202401203.

[3] Vgl. BT-Drs. 21/6133, S. 87.

[4] Vgl. BT-Drs. 21/6133, S. 87.

[5] Vgl. BT-Drs. 21/6133, S. 89 f.

[6]  Vgl. BT-Drs. 21/6133, S. 90.

[7]  Vgl. BT-Drs. 21/6133, S. 89 f.

[8] Vgl. BT-Drs. 21/6133, S. 88 f.

[9] T-Plenarprotokoll 21/93, S. 11481D.

[10] LG München I, Urt. v. 10.12.2013 – 5 HK O 1387/10 („Siemens/Neubürger“).

[11] BGH, Urt. v. 09.05.2017 – 1 StR 265/16.

[12] OLG Nürnberg, Urt. v. 30.03.2022 – 12 U 1520/19.

[13] Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2024/1203 über den strafrechtlichen Schutz der Umwelt, BT-Drs. 21/6133, aufrufbar unter: https://dserver.bundestag.de/btd/21/061/2106133.pdf.